Società di capitali italiane e svizzere a confronto È risaputo che nel momento in cui si decide di intraprendere un’iniziativa imprenditoriale è fondamentale capire per quale forma giuridica optare in quanto la stessa avrà un profondo impatto sull’attività e sulle responsabilità personali legate alla stessa. Difatti, durante gli ultimi anni nei quali si è potuto constatare un aumento dell’incertezza a livello imprenditoriale e non solo, è sempre più ricorrente ed importante cercare di limitare ogni rischio sia ai capitali investiti nell’azienda sia a quelli destinati alla vita privata costituendo società di capitali Principali differenze tra le società di capitali italiane e svizzere. Il presente articolo si prefigge quale scopo di far luce sulle principali differenze tra le società di capitali italiane e svizzere e di fugare i dubbi più comuni. In Italia le società per azioni e le società a responsabilità limitata, si distinguono dalle società semplici per le seguenti caratteristiche: Responsabilità limitata alla quota di capitale conferita; Soggetto giuridico coincide con la società; Soggetto economico si configura in tutti i soci, i quali detengono la maggioranza delle quote/azioni. Inoltre, le società di capitali, devono disporre di tre organi essenziali (obbligatori): L’assemblea, la quale prende decisioni di rilievo; Gli amministratori, i quali gestiscono l’ente ed attuano l’oggetto sociale; I sindaci, la cui mansione è quella di controllare e vigilare gli amministratori. La principale differenza tra le due è costituita dalla modalità di partecipazione dei soci al capitale sociale. In particolare, generalmente, si opta per una S.p.a. quando si intende compiere grandi investimenti. Infatti il capitale è pari ad almeno 50.000,00 Euro e diviso in azioni, ognuna delle quali ha lo stesso valore ed alla quale viene data, salvo disposizioni contrarie, facoltà di voto nell’assemblea degli azionisti. Ovviamente ogni azionista può acquistarne più di una per aumentare il numero dei suoi voti e quindi il controllo esercitato sull’azienda stessa. Questa forma giuridica è caratterizzata da una personalità giuridica e da un’autonomia patrimoniale perfetta. Anche la S.r.l. è dotata di personalità giuridica e di un’autonomia perfetta ma, a differenza della S.p.a., in essa la posizione dei soci è centrale. Il capitale sociale è di almeno 10.000,00 Euro suddiviso in quote di partecipazione che non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di investimento. Infatti, si configura in imprese di medie e/o piccole dimensioni le quali possono essere costituite da un unico socio o da un consiglio di amministrazione. Non è obbligatorio tenere un’assemblea ed è facoltativo avere un organo di controllo. Per quanto concerne invece le controparti in Svizzera, le società di capitali vengono individuate nelle due forme giuridiche della società anonima e la società a garanzia limitata aventi per acronimi SA e SAGL. Gli organi necessari alla costituzione delle stesse, pur cambiando di nome, sono i medesimi delle società di capitali italiane mentre i requisiti di capitali sono diversi a dipendenza del tipo di società. Nel caso della società anonima i requisiti sono dati dal capitale azionario minimo il quale è pari a CHF 100’000,00 ed almeno il 20% deve essere liberato alla costituzione ma non può in ogni caso essere inferiore a CHF 50’000,00. La società deve disporre di almeno un’azionista ed un membro del consiglio d’amministrazione (CdA) anche se quest’ultimo può risultare la medesima persona. Almeno un membro del consiglio d’amministrazione avente diritto di firma deve risiedere in Svizzera. Come per la controparte italiana S.p.a. anche nella SA la responsabilità verso i creditori è esclusiva del capitale sociale apportato all’azienda. La seconda opzione è data da una società a garanzia limitata, il cui capitale azionario minimo è pari a CHF 20’000.- e deve essere interamente liberato alla costituzione. Almeno un socio deve essere amministratore e, anche in questo caso, può risultare la stessa persona. L’amministratore (Gerente) deve avere la residenza in Svizzera. La responsabilità, in quanto società di capitali, è esclusiva al capitale sociale conferito alla società. La principale differenza di questa forma societaria rispetto alla precedente è quella di non garantire l’anonimato dei detentori delle quote sociali. Intuitivamente le forme giuridiche italiane sono molto burocratizzate rispetto a quelle svizzere. In Italia invece spesso alle società di capitali, per accedere ai finanziamenti bancari, viene richiesto la fideiussione dei principali azionisti o dei consiglieri di amministrazione vanificando nella pratica la limitazione del rischio al solo capitale sociale della persona giuridica. In Svizzera invece la residenza rossocrociata di almeno un amministratore all’interno del consiglio di amministrazione serve proprio per responsabilizzare le persone fisiche ad una corretta gestione aziendale nel rispetto dei principi contabili, economici ed etici limitando nella pratica in ogni caso i rischi economici alla sola forma giuridica di società di capitali. Questo rimane un indubbio vantaggio del sistema svizzero a favore della netta separazione dei rischi senza citare i chiari vantaggi di snellezza burocratica e fiscali che saranno oggetto di un futuro approfondimento. Augurandosi di esser riusciti a chiarire gli aspetti principali delle varie società ed invitando a leggere gli altri articoli pubblicati sulla fiscalità e non solo, il team di IBC Fiduciaria Sagl resta a disposizione per eventuali domande o consulenze personali in ambito contabile, fiscale, amministrativo ed aziendale oltre a fornire il servizio di costituzione di società in svizzera chiavi in mano.  

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