AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

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AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

In data 11 marzo 2022 l’Istituto Finanziario Goodwill Asset Management riceve autorizzazione FINMA F01290346 e rientra nel primo 5% degli Istituti Finanziari, a livello nazionale, ad aver ricevuto formale autorizzazione FINMA per gestori patrimoniali.

Ottenere il marchio di qualità FINMA è impegnativo, in quanto viene attribuito solo a seguito di un lungo iter autorizzativo e possiamo aspettarci che la maggior parte degli operatori cesserà la propria attività, mentre alcuni si aggregheranno a Istituti Finanziari più strutturati e già autorizzati entro la fine del 2022.

Durante le cene e gli eventi di gala organizzati dalle Banche Depositarie per i Gestori Patrimoniali Esterni Indipendenti, ci siamo più volte confrontati apertamente sulle comuni esperienze nei rapporti con l’Organismo di Vigilanza e con la FINMA.

Goodwill Asset Management punta a rafforzare la reputazione della piazza finanziaria svizzera e ticinese in modo efficiente e in piena trasparenza, dunque, arrivati al termine dell’iter autorizzativo, abbiamo deciso di condividere la nostra esperienza in una guida pratica.

Ci auguriamo possa essere un utile supporto decisionale per gli operatori del settore finanziario con cui restiamo disponibili per un dialogo aperto e costruttivo su eventuali opportunità aggregative.

GUIDA PRATICA PER AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

GUIDA PRATICA PER AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

Dal 1° gennaio 2020 in Svizzera, con lo scopo di tutelare i risparmiatori, gli investitori e la clientela in generale, sono entrate in vigore la legge sui servizi finanziari LSerFi, e la legge sugli istituti finanziari LIsFi.

In primis esse definiscono quanto segue:

LSerFi

1 La presente legge ha lo scopo di proteggere i clienti dei fornitori di servizi finanziari e di creare condizioni comparabili per la fornitura di servizi finanziari da parte di tali fornitori; contribuisce in tal modo a rafforzare la reputazione e la competiti­vità della piazza finanziaria svizzera.

2 A tal fine, definisce i requisiti per una fornitura di servizi finanziari fedele, diligente e trasparente e disciplina l’offerta di strumenti finanziari.

LIsFi

1 La presente legge disciplina i requisiti per l’esercizio dell’attività degli istituti finanziari.

2 Essa ha lo scopo di proteggere gli investitori e i clienti degli istituti finanziari e di garantire la funzionalità del mercato finanziario.”

Il termine di scadenza, per tutti i gestori patrimoniali, per adeguarsi a questa stringente normativa svizzera è fissato al 31 dicembre 2022.

Al termine del periodo transitorio i gestori patrimoniali senza autorizzazione Finma, dovranno cessare la loro attività.

Gli operatori ex fiduciari finanziari che non riusciranno, entro tale termine, ad ottenere l’autorizzazione Finma per gestori patrimoniali, rientreranno a pieno titolo, nel reato penale di abusivismo finanziario.

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ITER AUTORIZZATIVO

L’iter autorizzativo è lungo e complesso. Esso si articola in tre fasi:

Fase 1:

Annuncio alla FINMA entro il 30 giugno 2020, termine perentorio concluso, per poter usufruire del periodo transitorio valido fino al 31 dicembre 2022

Fase 2:

Assoggettamento ad un organismo di vigilanza

Fase 3:

Autorizzazione da parte di Finma

FASE 1 AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

Registrazione sulla piattaforma EHP della Finma

A fine di poter usufruire del periodo transitorio, il 30 giugno 2020 è stata la data ultima per poter effettuare l’annuncio tramite la compilazione dell’apposito modulo online.

FASE 2 AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

Per potersi assoggettare ad un organismo di vigilanza, bisogna innanzitutto sceglierlo tra quelli autorizzati e vigilati dalla FINMA.

Una volta selezionato il proprio organo di vigilanza, bisogna dotarsi di una organizzazione aziendale molto articolata basata su direttive, regolamenti e procedure interne.

Si devono inoltre garantire i prerequisiti del management secondo quanto specificato dalle norme sul GAI (Garanzia Attività Irreprensibile) e si deve garantire una buona solidità finanziaria con un business plan triennale adeguato allo sviluppo aziendale su vari scenari.

Nello specifico, per ottenere l’autorizzazione FINMA per gestori patrimoniali, bisogna dotarsi del seguente apparato organizzativo:

  • Competenze manageriali sia per titolo che per esperienza sulla base delle regole della GAI (Garanzia Attività Irreprensibile)
  • Statuti con determinati standard con riferimento diretti alla LIsFi
  • Regolamento generale di organizzazione
  • Business plan triennale
  • Direttiva Lrd
  • Direttiva LSerfi
  • Direttiva rischi e cross border, comprensiva di matrice ed analisi dei rischi con relativo country manual
  • Contratto di gestione patrimoniale LSerFi compliant
  • Regolamento sui conflitti di interesse
  • Procedure interne
  • Affiliazione all’organo di mediazione

Ogni aspetto della fase 2 sopra elencato deve essere attentamente ponderato e personalizzato sulla base della propria attività, tenendo in mente sempre l’obiettivo della tutela del cliente e minimizzando i rischi societari su molteplici fronti.

Entriamo nel dettaglio:

Competenze manageriali sia per titolo che per esperienza sulla base delle regole della GAI (Garanzia Attività Irreprensibile)

L’intero consiglio di amministrazione, l’organo di alta direzione, l’organo di gestione, il Compliance Officer, il Risk manager e tutte le figure apicali di riferimento devono produrre un curriculum vitae con almeno due referenze verificabili e dimostrare di possedere le competenze per titolo e per esperienza pratica con idonei certificati di lavoro precedenti, corsi frequentati e, ovviamente, una garanzia di attività irreprensibile, tramite certificato penale e carichi pendenti.

Statuti

Gli statuti della società devono rispettare integralmente le leggi LSerfi e LIsfi, di conseguenza essi devono essere aggiornati ai fini di avere una organizzazione interna adeguata

Regolamento generale di organizzazione

Il regolamento generale di organizzazione, al suo interno, deve contenere dettagli esaustivi su specifiche attività esercitate e che si andranno ad esercitare.

Bisogna specificare l’organizzazione interna del Consiglio di Amministrazione, dell’Organismo di Alta Direzione e dell’Organo di Gestione, dettagliandone la composizione, la convocazione e l’iter decisionale.

Business plan triennale

Bisogna redigere un business plan su vari scenari, dall’ottimistico al pessimistico, con relativo piano d’azione su base triennale, per singolo anno.

Sarà necessario dotarsi di una solidità finanziaria minima di 100.000 chf, ovvero avere un capitale minimo pari al 25% dei costi fissi, se superiore alla soglia minima, dandone idonea evidenza all’interno del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale.

Direttiva Lrd

La direttiva LRD deve rispettare la Legge Lrd (legge sul riciclaggio del denaro). Essa deve citare al suo interno tutte le casistiche specifiche che si possono presentare in fase di apertura di conti privati, societari, di trust e di società di sede.

La direttiva LRD deve inoltre descrivere come viene effettuata l’analisi sui clienti da un punto di vista dell’antiriciclaggio di denaro, tramite analisi di indizi, richiesta di chiarimenti speciali e classificazione dei clienti con relativa identificazione e accertamento dell’avente economicamente diritto, nonché l’obbligo di comunicazione per sospetto fondato di possibile riciclaggio di denaro

Direttiva Lserfi

La direttiva Lserfi sostituisce le norme di comportamento. Essa deve contemplare tutte le innovazioni inserite nella legge LSerFi (legge sui servizi finanziari), tramite la classificazione dei clienti, l’analisi di adeguatezza e appropriatezza, l’obbligo di informazione, l’obbligo di documentazione e di rendicontazione, nonché gestire i conflitti di interesse e i relativi provvedimenti organizzativi, al fine di dimostrare una organizzazione adeguata.

Direttiva rischi e cross border

Essa deve definire, identificare, accertare, misurare e gestire tutti i rischi in cui potrebbe incorrere la società. Tale documento, totalmente innovativo per le ex fiduciarie finanziarie, ha una rilevanza centrale per l’approvazione, in quanto è dirimente per stabilire se la società abbia un business model semplice oppure complesso.

Tale differenza è sostanziale per decidere se sarà necessario possedere più profili professionali o se il ruolo di gestore può essere accorpato a quello di compliance e di risk manager.

A completamento di questo complesso documento vi è la matrice dei rischi, che deve essere esplicitata.

Infine, bisogna produrre un manuale Paese per ogni Nazione in cui si ha clientela al fine di enucleare il rischio cross border, ossia i rischi legislativi a cui si va incontro se si ha clientela straniera non residente in Svizzera. L’esplicitazione chiara dei rischi cross border permette di attuare tutte le misure idonee a minimizzarli.

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Contratto di gestione patrimoniale LSerFi compliant

Il mandato di gestione patrimoniale, fino al 31 dicembre 2021, era regolato dalle norme di comportamento dell’OAD aderente. Dal 1° gennaio 2022 la LSerfi produce definitivamente i suoi effetti legislativi, i quali devono essere recepiti nel nuovo mandato di gestione patrimoniale che si va a stipulare con i clienti.

Di conseguenza, bisognerà inserire nel mandato l’obbligo di informazione, l’appropriatezza e l’adeguatezza del servizio finanziario offerto, l’obbligo di documentazione e di rendicontazione, così come esplicitare i conflitti di interesse quali, ad esempio, le retrocessioni, con informativa ex ante ed ex post.

Regolamento sul conflitto di interessi

Nella LSerfi all’art 25 i gestori patrimoniali adottano provvedimenti organizzativi adeguati ad evitare i conflitti di interesse. Se i conflitti di interesse non sono evitabili vanno comunicati al cliente.

Procedure interne

Direttive e regolamenti, una volta redatti, vanno implementati con procedure interne adeguate.

Affiliazione organo di mediazione

Nella LSerfi all’art 77 vi è un obbligo di affiliazione ad un organismo di mediazione riconosciuto dal Dipartimento federale delle finanze.

Tale affiliazione serve alla clientela del fornitore di servizi finanziari come organo di mediazione per controversie e deve esserne data notizia, sia sul sito del gestore patrimoniale che nel prospetto informativo previsto dall’obbligo di informazione, in base all’art. 8, lettera c della LSerfi.

Tale prospetto deve essere obbligatoriamente dato prima dell’apertura della relazione con il cliente e sostituisce il codice deontologico.

Assoggettamento all’organismo di vigilanza

Una volta prodotta questa vasta mole di pagine, fra direttive, regolamenti, procedure e tabelle, si aprirà un fitto carteggio con l’organismo di vigilanza prescelto, che richiede svariate revisioni alla documentazione prodotta per rispettare i criteri di assoggettamento sopra elencati.

Una volta che saranno raggiunti tutti i parametri legislativi, regolamentari e burocratici, si otterrà un certificato di rispetto delle norme minime e si diverrà assoggettati all’ organismo di vigilanza.

FASE 3 AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

Tutta la documentazione prodotta all’organismo di vigilanza sarà sottoposta alla FINMA che analizzerà tale documentazione determinandone preliminarmente le condizioni di ammissione in una analisi sulla completezza della documentazione prodotta.

 

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Avendo rispettato le condizioni formali per l’ammissione, la FINMA entra poi nel merito della documentazione prodotta con i seguenti obiettivi:

 

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La FINMA analizzerà, in maniera severa, tutta la documentazione, richiedendo maggiori dettagli rispetto all’organismo di Vigilanza ed entrando nel merito degli Statuti, del regolamento generale di organizzazione, dell’analisi dei rischi, del conflitto di interesse, della separazione o meno delle competenze.

La FINMA richiederà specifiche fattispecie da regolamentare, a seconda della documentazione prodotta, sempre nell’ottica della minimizzazione dei rischi e della trasparenza.

Nel momento in cui la FINMA riterrà esaustiva e completa la documentazione prodotta, rilascerà formale autorizzazione per gestori patrimoniali con richiesta, temporalmente definita, di implementare tutta la documentazione prodotta all’interno della società e di darne evidenza.

 

COSTI AUTORIZZAZIONE FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

Tutto l’iter autorizzativo fin qui esposto ha naturalmente dei costi e delle tempistiche variabili, in base alla qualità e ampiezza della documentazione prodotta.

Ciascuno dei cinque organismi di vigilanza autorizzati FINMA, per analizzare il rispetto delle norme di assoggettamento, può costare mediamente circa 3300 chf.

La FINMA, a sua volta, applica dei costi per la gestione della pratica autorizzativa che variano a seconda della qualità e dei tempi di analisi del dossier. I costi medi complessivi applicati e la tempistica autorizzativa sono riassunti nella seguente slide:

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Ipotizzando un gestore patrimoniale con al massimo 3 dipendenti, i costi vivi per ottenere l’autorizzazione si aggirano sui 10.000 chf, compresi i relativi costi dell’organismo di vigilanza.

Oltre i 3 dipendenti i costi crescono proporzionalmente.

Nella stima sopra riportata, sono esclusi i costi specifici di studi legali e professionisti del settore che ormai raggiungono cifre vicine ai 50.000 chf per consulenze sull’intera mole della documentazione da produrre.

La durata media della procedura di autorizzazione FINMA, basandosi sulle domande andate finora a buon fine, pari al 4,4% degli iter avviati, è di circa 164 giorni.

 

CONCLUSIONI SULL’ITER AUTORIZZATIVO FINMA PER GESTORI PATRIMONIALI

È evidente che la documentazione necessaria per ottenere l’autorizzazione FINMA per gestori patrimoniali ed ottemperare ai requisiti della LSerFi e della LIsfi è ampia e specifica.

I costi sono importanti, per non dire proibitivi per i piccoli gestori patrimoniali, specie se si considera che tali costi tendono ad aumentare con l’avvicinarsi del termine ultimo per presentare la richiesta di autorizzazione alla FINMA per gestori patrimoniali.

L’iter autorizzativo richiede un team specializzato e un lavoro a tempo pieno per svariati mesi.

Le barriere da superare sono molteplici, specialmente per le piccole società di gestione patrimoniale con 2 o 3 dipendenti, destrutturate o prive di una organizzazione interna adeguata.

In questo scenario la Goodwill Asset Management, da sempre Family Office e gestore patrimoniale indipendente dalla parte del cliente, forte del marchio di qualità attribuito dalla FINMA dopo mesi di approfondite analisi su solidità finanziaria, direttive, regolamenti e procedure organizzative aziendali, si pone come polo aggregante per altri gestori patrimoniali che non intendano ottenere l’autorizzazione Finma per gestori patrimoniali.

REATO DI ABUSIVISMO FINANZIARIO

I gestori patrimoniali hanno tempo fino al 31 dicembre 2022 per adeguarsi a questa stringente normativa svizzera.

Al termine del periodo transitorio i gestori patrimoniali senza autorizzazione Finma per gestori patrimoniali, dovranno cessare la loro attività.

Gli operatori che non riusciranno, entro tale termine, ad ottenere l’autorizzazione Finma per gestori patrimoniali, rientreranno a pieno titolo, nel reato penale di abusivismo finanziario.

L’autorizzazione Finma per gestori patrimoniali rilasciata a Goodwill Asset Management in data 11 marzo è progressivamente la 111 su 2521 candidati a livello nazionale svizzero e la 28esima in Canton Ticino

Ad oggi solo il 4,4% dei candidati nazionali sono stati autorizzati e il termine ultimo di questo iter iniziato il 1° gennaio 2020, è il prossimo 31 dicembre 2022.

 

 

 

Il Team di Gwam

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